國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)收并購熱潮又添新案例。
6月5日晚，國科微（300672.SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向?qū)幉镜?1名交易對方收購中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱“中芯寧波”）94.37%的股權(quán)，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。
根據(jù)公告，交易定價為57.01元/股，涉及寧波甬芯、元器利創(chuàng)、中芯控股、大基金一期、德悅高鵬、寧波經(jīng)開區(qū)產(chǎn)投、聯(lián)力昭離、聯(lián)力龍朔、寧波金帆、盈富泰克、諸暨聯(lián)礪等交易對方。
值得注意的是，中芯國際（688981.SH）全資子公司中芯控股將在本次交易中出售其持有的中芯寧波14.83%股權(quán)，交易完成后將完全退出中芯寧波。
6月6日，國科微股票復(fù)牌大漲，當(dāng)日收盤價85.50元/股，上漲5.48%，總市值達(dá)185.66億元。
轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步
國科微成立于2008年，長期以Fabless（無晶圓廠）模式深耕芯片設(shè)計，聚焦超高清智能顯示、智慧視覺、車載電子、人工智能及固態(tài)存儲等領(lǐng)域。其輕資產(chǎn)模式通過外包晶圓制造與封裝測試，集中資源于研發(fā)，類似華為海思、英偉達(dá)等國際芯片設(shè)計巨頭。然而，F(xiàn)abless模式高度依賴代工廠的工藝協(xié)同，設(shè)計與制造的銜接直接影響產(chǎn)品競爭力。
相比之下，中芯寧波由中芯國際、大基金一期及寧波地方政府于2016年聯(lián)合設(shè)立，專注射頻前端、MEMS傳感器及高壓模擬器件等特種工藝代工，采用Foundry（晶圓代工）模式。其業(yè)務(wù)模式與臺積電、聯(lián)電類似，專注于制造環(huán)節(jié)，規(guī)避設(shè)計端市場風(fēng)險，但需承擔(dān)高昂的產(chǎn)線投資與運(yùn)營成本。
本次擬收購標(biāo)志著國科微將從單一Fabless模式向IDM（集成器件制造）模式的轉(zhuǎn)型。IDM模式整合芯片設(shè)計、制造、封裝測試全產(chǎn)業(yè)鏈，代表企業(yè)如英特爾、三星、意法半導(dǎo)體等，兼具設(shè)計創(chuàng)新與制造協(xié)同優(yōu)勢，但對資金、管理及技術(shù)能力要求極高。國科微通過收購中芯寧波，意在補(bǔ)齊制造環(huán)節(jié)短板，構(gòu)建“設(shè)計+制造”協(xié)同體系，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈掌控力。
華芯金通半導(dǎo)體研究首席專家吳全在接受時代周報采訪時表示，2025年半導(dǎo)體領(lǐng)域的核心趨勢是“FAB化”。他表示，F(xiàn)abless企業(yè)建廠（FAB）或切入晶圓代工（Foundry）領(lǐng)域是值得鼓勵的進(jìn)步，標(biāo)志著企業(yè)從“無資產(chǎn)”到“有資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)型，顯著提升產(chǎn)業(yè)鏈掌控力與競爭力。
國科微公告顯示，公司長期與晶圓代工廠合作，深度參與流片過程，積累了豐富的制造協(xié)同經(jīng)驗。本次交易后，公司將具備相應(yīng)的能力對“設(shè)計+制造”兩端實現(xiàn)有效管控。
國金證券研報認(rèn)為，若收并購?fù)瓿?，國科微可將公司產(chǎn)業(yè)鏈布局延伸至射頻前端高價值核心部件領(lǐng)域，持續(xù)拓展業(yè)務(wù)布局，開拓新的業(yè)務(wù)增長點。
為何瞄準(zhǔn)中芯寧波？
國科微認(rèn)為，中芯寧波在濾波器制造領(lǐng)域構(gòu)建了稀缺的“全頻段覆蓋+全工藝貫通”能力，成為國內(nèi)少數(shù)實現(xiàn)SUB-6GHz全頻段產(chǎn)品矩陣的企業(yè)，形成從低頻物聯(lián)網(wǎng)到高頻5G通信的完整解決方案。在關(guān)鍵的BAW濾波器技術(shù)領(lǐng)域，中芯寧波突破了海外公司的技術(shù)壟斷和專利壁壘，推出具有自主知識產(chǎn)權(quán)的高端BAW濾波器產(chǎn)品。
根據(jù)Yole Development數(shù)據(jù)，全球2025年移動終端濾波器市場規(guī)模達(dá)到92.04億美元，其中 BAW濾波器占比35.09%達(dá)到32.3億美元。目前，在SAW濾波器領(lǐng)域，Murata、 TDK、 Taiyo Tuden、Skyworks 四家日美企業(yè)占據(jù)市場主導(dǎo)，射頻濾波器國產(chǎn)化發(fā)展空間巨大。
然而，中芯寧波尚未實現(xiàn)盈利。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年度、2024年度、2025年1-3月，中芯寧波實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.13億元、4.54億元、1.08億元，凈利潤分別虧損8.43億元、8.13億元、1.50億元。
對此，國科微向時代周報記者表示，中芯寧波的長期技術(shù)價值優(yōu)先于短期盈利。此前，中芯寧波通過與某國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)的芯片設(shè)計子公司工藝合作，攻克了高端BAW濾波器制造工藝，研發(fā)了自主知識產(chǎn)權(quán)的新型 BAW 濾波器結(jié)構(gòu)，繞開了海外公司的專利壁壘，相關(guān)產(chǎn)品已應(yīng)用于該移動通訊終端企業(yè)的旗艦手機(jī)，實現(xiàn)千萬臺級手機(jī)出貨。
按照國科微公告所稱，中芯寧波作為晶圓代工企業(yè)，前期投入大量核心生產(chǎn)設(shè)備、基礎(chǔ)設(shè)施及技術(shù)研發(fā)資源，形成了較高的固定成本。目前仍處于產(chǎn)能爬坡階段，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝優(yōu)化及產(chǎn)能利用率尚未達(dá)到預(yù)期，高端產(chǎn)線優(yōu)勢尚未充分釋放，系其持續(xù)虧損的主要原因。
“從全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展來看，IDM模式有助于IC設(shè)計企業(yè)打造更具特色和競爭力的產(chǎn)品形態(tài)?！卑雽?dǎo)體資深專家、電子創(chuàng)新網(wǎng)創(chuàng)始人張國斌向時代周報記者表示。他認(rèn)為，中芯寧波現(xiàn)有客戶包括多家國內(nèi)主流手機(jī)品牌及模組廠商，其在特種工藝代工能力方面的積累，將與國科微在智能終端、車載電子等應(yīng)用場景的拓展形成互補(bǔ)。
國科微表示，中芯寧波已與某頭部移動通訊終端企業(yè)指定主體簽署濾波器長期供應(yīng)框架協(xié)議，后續(xù)中芯寧波將持續(xù)導(dǎo)入優(yōu)質(zhì)客戶和高端產(chǎn)品訂單，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，逐步兌現(xiàn)其特色工藝線的技術(shù)優(yōu)勢。
值得注意的是，國科微充分考慮到并購標(biāo)的對后續(xù)公司業(yè)務(wù)的短中期影響及中小股東保護(hù)，設(shè)置了包括鎖定期、減持價格限制和回避表決機(jī)制在內(nèi)的機(jī)制。交易對方（包括寧波甬芯、元器利創(chuàng)、中芯控股及大基金一期等11家）所獲股份將設(shè)36個月鎖定期，且需滿足“中芯寧波實現(xiàn)凈利潤轉(zhuǎn)正”條件方可解禁。
若公司在長周期內(nèi)仍未實現(xiàn)盈利，鎖定期滿10年后可解禁50%股份，剩余部分仍需待盈利后方可流通。同時，減持價格不得低于此次發(fā)行價。
國科微表示，本次交易完成后，公司與中芯寧波可在供應(yīng)鏈管理、技術(shù)研發(fā)、人員配置及流程優(yōu)化等多個方面展開深度協(xié)同整合，通過資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，實現(xiàn)管理和運(yùn)營的優(yōu)化提升，提高中芯寧波的整體運(yùn)營效率、加強(qiáng)費(fèi)用控制能力，從而進(jìn)一步改善其業(yè)績表現(xiàn)。對中芯寧波而言，本次交易后將解決中芯寧波缺乏“實控人”的問題，也會將規(guī)范的治理體系導(dǎo)入公司，公司的戰(zhàn)略更加穩(wěn)定。
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