華夏時報記者 劉佳 北京報道
又一信托業(yè)務(wù)試點落地北京。
4月15日，中國信托登記有限責任公司（下稱：中信登）發(fā)布相關(guān)通知表示，即日起向北京轄內(nèi)信托機構(gòu)提供股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點相關(guān)登記服務(wù)。
而這一工作安排源于近日國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于做好股權(quán)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》（京金發(fā)〔2025〕40號，下稱《試點通知》），正式啟動股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點。
《試點通知》要求，北京監(jiān)管局指導(dǎo)北京轄內(nèi)信托公司進行股權(quán)信托財產(chǎn)登記，市場監(jiān)管部門在經(jīng)營主體營業(yè)執(zhí)照上予以標注?！对圏c通知》自印發(fā)之日起試行一年。
值得注意的是，繼北京市在落地“雙首單”不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記后，又在推進股權(quán)信托財產(chǎn)登記制度上，再次踏出極具影響力的關(guān)鍵一步。
“北京市率先試點股權(quán)信托財產(chǎn)登記制度，解決非交易過戶與公示公信力的問題，為股權(quán)信托的發(fā)展掃除重要障礙?！鼻迦A大學(xué)法學(xué)博士、民商法專家楊祥表示。
股權(quán)信托試點落子北京
所謂股權(quán)信托，是指委托人依法將其股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股，由信托機構(gòu)按照委托人的意愿以受托人名義對該股權(quán)進行管理、運用和處分的信托業(yè)務(wù)。
而股權(quán)信托財產(chǎn)登記，則是指委托人將其合法持有的股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股，依法向公司登記機關(guān)申請股東變更登記或公司設(shè)立登記并對信托財產(chǎn)權(quán)利進行公示的行為。
《試點通知》提到，北京轄內(nèi)信托機構(gòu)以在北京市行政區(qū)域范圍內(nèi)登記的有限責任公司的股權(quán)設(shè)立股權(quán)信托的，適用《試點通知》。前述信托機構(gòu)管理的信托產(chǎn)品因信托財產(chǎn)管理、運用和處分而持有在北京市行政區(qū)域范圍內(nèi)登記的有限責任公司股權(quán)的，參照適用《試點通知》。
“這就意味著本次北京市股權(quán)信托財產(chǎn)登記的試點范圍遵循‘雙北京注冊地’原則，既要求信托公司注冊在北京，也要求所登記股權(quán)對應(yīng)公司注冊在北京。”北京市京都律師事務(wù)所合伙人滕杰表示。
《試點通知》還強調(diào)，委托人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利限制情形。
“如果該股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)利瑕疵等情形，是不能做股權(quán)信托及其財產(chǎn)登記的。”京都家族信托法律事務(wù)中心執(zhí)行主任高慧云分析稱。
在辦理流程上，股權(quán)信托成立前，信托機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)信托登記相關(guān)規(guī)定在中信登辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記，取得產(chǎn)品編碼、信托預(yù)登記完成通知書，然后簽訂信托文件、辦理股權(quán)變更或設(shè)立登記。
此外，《試點通知》強調(diào)，信托關(guān)系滅失的，股權(quán)所在公司應(yīng)當按照法律法規(guī)要求，及時辦理股權(quán)變更登記或公司注銷登記。
“此次試點的意義與不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記類似，對信托行業(yè)是一大利好?！庇靡嫘磐醒芯繂T喻智在接受《華夏時報》記者采訪時表示，試點政策通過簡化股權(quán)信托架構(gòu)、降低信托設(shè)置成本，推動股權(quán)裝入家族信托等財富管理業(yè)務(wù)發(fā)展，同時填補《信托法》配套登記機制的空白，為推廣股權(quán)信托業(yè)務(wù)提供政策支持。
中信登也表示，信托登記公司作為信托業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施，一直高度重視信托財產(chǎn)登記，積極研究信托財產(chǎn)登記制度，積極配合各地探索推進信托財產(chǎn)登記試點。前期，信托登記公司積極配合北京落地“雙首單”不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記案例。此次配合開展股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點，是對前期配合開展不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點的深化與拓展，體現(xiàn)了信托登記公司主動服務(wù)國民經(jīng)濟和社會發(fā)展大局，服務(wù)監(jiān)管、服務(wù)行業(yè)、服務(wù)社會的責任感和使命感，有利于進一步夯實公司信托業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施功能、助力推動信托行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
改革進階之路
早在2023年11月，國務(wù)院批復(fù)支持北京探索不動產(chǎn)、股權(quán)等信托財產(chǎn)登記機制，為行業(yè)發(fā)展開辟了全新路徑。
2024年12月，北京市按照工作進度發(fā)布不動產(chǎn)信托登記政策，并于2025年3月由中信登配合落地服務(wù)。
今年4月2日，外貿(mào)信托與國投泰康信托分別完成“雙首單”不動產(chǎn)信托登記。現(xiàn)如今股權(quán)信托又將在北京開展試點工作，喻智認為，北京市作為先行試點地區(qū)，不僅擁有政策層面的大力扶持，且風(fēng)險管控體系完備，在此背景下探索構(gòu)建不動產(chǎn)、股權(quán)等作為信托財產(chǎn)的登記機制具備顯著優(yōu)勢。此外，北京還匯聚了眾多金融機構(gòu)以及高凈值客戶群體，且不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點工作已率先開展，各項試點條件均已成熟。
“呼吁十幾年的配套，在陸續(xù)落地過程中心情還是很激動的?！北本┑貐^(qū)某信托公司相關(guān)負責人對《華夏時報》記者如是說。
“可以預(yù)見的是，北京作為試點，不會是終點，未來其他一線城市很可能也會跟上?！蹦臣易遛k公室相關(guān)負責人也表示，股權(quán)信托從“私下約定”走向“官方登記”，信托財產(chǎn)真正有了法律坐標和制度地位。
喻智推斷，上海市極有可能成為下一階段試點工作的候選城市，其同樣具備政策和市場環(huán)境的支持。
談及股權(quán)信托財產(chǎn)登記實施過程中信托機構(gòu)所面臨的挑戰(zhàn)時，喻智分析稱，該業(yè)務(wù)主要為財富管理服務(wù)信托業(yè)務(wù)提供配套支持。未來，該業(yè)務(wù)有望推動非交易過戶稅收優(yōu)惠的實現(xiàn)，進而降低財富傳承成本，以信托制度優(yōu)勢保障高凈值人群的股權(quán)資產(chǎn)安全傳承。
在制度完善上，高慧云進一步表示，股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點可以進一步推動信托稅制的出臺。
“信托稅制是非常復(fù)雜的體系，北京先把不動產(chǎn)信托、股權(quán)信托推行起來，解決信托財產(chǎn)的登記問題，實現(xiàn)信托財產(chǎn)獨立性等效果。在實際交易操作的過程中，可以極大引起了稅務(wù)部門的關(guān)注，這必將推動信托稅制的發(fā)展?！备呋墼品Q，未來股權(quán)信托的設(shè)立行為和信托終止行為對應(yīng)的股權(quán)變更將不視為交易行為，不涉及相關(guān)稅收。
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