2025年4月16日，華明裝備（002270.SZ）披露，計劃以100萬元的價格，轉(zhuǎn)讓全資孫公司貴州長征電氣有限公司（下稱：“貴州長征”）100%的股權(quán)。而就在六年前，該公司收購貴州長征的價格，高達3.98億元。
貴州長征突然被債權(quán)人起訴追償債務，是華明裝備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的直接原因。
公告信息顯示，在甘肅礦區(qū)人民法院正在審理的一起貸款擔保糾紛中，貴州長征作為擔保人，為一筆本息合計超過2.7億元的貸款提供了擔保，從而被債權(quán)人起訴，要求承擔連帶責任。
從這筆看似平常的上市公司轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)的交易切入，第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)了一些不尋常的隱秘事項：2018年，上市公司華明裝備以近4億元的代價從曾經(jīng)在A股市場翻云覆雨的銀河系潘琦手中收購貴州長征，卻在六年后不得不以100萬元剝離。高買低賣的交易背后，意外牽出了蘭州銀行（001227.SZ）2017年向杭州三家實繳資本不足60萬元的“迷你“貿(mào)易公司貸款合計11億元，同時啟用了多達16家企業(yè)或自然人的“豪華”擔保團隊，來為這三筆貸款保駕護航。
16家擔保人既包括蘭州銀行當時的第六大股東、甘肅建新實業(yè)集團有限公司（下稱：“建新集團”）的實控人，也有潘琦控制的銀河系以及浙江青田人朱奕龍控制的銀帝系。而貸款資金流向指向建新集團重整案前后兩任重整方——銀河系和國城系。
然而，蘭州銀行向關(guān)聯(lián)公司蘭州三維匯成置業(yè)有限公司（下稱：“三維匯成”）轉(zhuǎn)讓上述貸款對應的債權(quán)，之后發(fā)生的償債官司在訴訟調(diào)查中暴露的關(guān)聯(lián)交易疑點，將金融機構(gòu)放貸合規(guī)性與資本系族利益勾連的監(jiān)管灰色地帶推向聚光燈下。
100萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓牽出巨額擔保案
在上述債務糾紛中，原債權(quán)放款銀行為蘭州銀行，貸款方為杭州荷修貿(mào)易有限公司（下稱“杭州荷修”）。2024年11月，貴州長征收到甘肅礦區(qū)法院送達的《民事起訴狀》等法律文件，因杭州荷修未按期歸還借款及利息，被債權(quán)受讓人三維匯成起訴，請求判令貴州長征及其他8名擔保方，對共計2.77億元的借款本金以及暫計至2024年9月12日的利息、逾期罰息承擔連帶擔保責任。
華明裝備在公告中稱，該公司收購前，上述擔保事項就已發(fā)生，但貴州長征原股東天成控股未如實披露這筆擔保。由于所涉訴訟復雜且存在不確定性，可能對公司財務數(shù)據(jù)產(chǎn)生不利影響，為規(guī)避潛在法律風險、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，因此決定轉(zhuǎn)讓所持貴州長征100%股權(quán)。
據(jù)記者獲得的杭州荷修案卷宗材料，2017年5月27日，杭州荷修以5.4%的年利率，在蘭州銀行取得金額2億元，期限三年的流動資金貸款，貴州長征簽訂保證合同，為貸款提供連帶責任擔保。
三維匯成成為債權(quán)人，是因為從蘭州銀行受讓了這筆貸款及相應利息對應的債權(quán)。
華明裝備法務人員祝盈立對第一財經(jīng)記者稱，該公司收購長征電氣過程中，對上述保證合同的簽署毫不知情。"調(diào)查發(fā)現(xiàn)，保證合同是天成控股實控人潘琦、潘勇及姚國平等人，利用當時對貴州長征的控制地位一手操辦的?！白Ｓ⒈硎?。
然而，三維匯成向貴州長征追討債務，遠不止上述這一筆貸款對應的款項。
同樣是在2017年5月27日，蘭州銀行及其分支機構(gòu)還向另兩外家杭州“迷你”貿(mào)易公司，發(fā)放了兩筆貸款，金額分別為6億元、3億元。
上述兩筆貸款，貸款銀行分別為蘭州銀行下屬的黃河支行、聯(lián)惠支行，借款人分別為杭州木東貿(mào)易有限公司（下稱”杭州木東“），杭州都昂貿(mào)易有限公司（下稱”杭州都昂“），相應貸款本金分別為6億元、3億元，期限均為36個月。
而在這兩筆貸款中，貴州長征也是擔保人之一，因此也成為三維匯成的催收對象。
第一財經(jīng)從貴州長征方面獲悉，華明裝備剝離貴州長征后，三維匯成又以債權(quán)人名義起訴追討這兩筆債權(quán)。而三維匯成之所以成為債權(quán)人，也是因為從蘭州銀行受讓了這兩筆貸款對應的債權(quán)。目前，這兩起案件還未進入實體審理階段。
三家“殼公司”疑似為同一批人操控的融資通道
從銀行獲得大額貸款的上述三家貸款主體，表面上互不相干，但實際上卻與國城控股集團有限公司（下稱“國城集團”）及其實控人吳城，存在千絲萬縷的聯(lián)系。
第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述三家貸款企業(yè)的人員、股權(quán)，都與國城集團存在交集。
可查資料顯示，杭州荷修持股90%的大股東柴金雨，同時擔任杭州舞蔻貿(mào)易有限公司（下稱“杭州舞蔻”）監(jiān)事，而他持股的上海石灃實業(yè)與國城集團合資成立克州亞星礦產(chǎn)資源集團有限公司。
而杭州木東的負責人鮑根青，曾任國城集團董事，同時擔任杭州卓冕貿(mào)易有限公司（下稱“杭州卓冕”）法定代表人，曾任杭州舞蔻股東和監(jiān)事。
杭州都昂向蘭州銀行指定的貸款收款方為杭州琪冕貿(mào)易有限公司（下稱：“杭州琪冕”），后者法定代表人吳標，系國城控股董事、國城礦業(yè)副董事長。公開信息顯示，吳標與國城集團實控人吳城為親兄弟關(guān)系。
不僅如此，案件材料還載明，杭州荷修獲貸2億元后，當日以"貨款"名義全額轉(zhuǎn)入杭州舞蔻名下賬戶。而杭州舞蔻與杭州荷修，都有一家持股比例為10%的股東杭州瀾門貿(mào)易有限公司。
工商信息進一步顯示，杭州荷修、杭州木東、杭州都昂、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州瀾門等六家企業(yè)，以及吳標擔任法定代表人的浙江寶閏通匯資產(chǎn)管理有限公司，均有相同的工商注冊電話和郵箱。
另外，三維匯成提供的資料顯示，杭州荷修用于支付利息的資金，來源于寧波高新區(qū)澤廣機電技術(shù)服務有限公司（下稱“澤廣機電”），而澤廣機電時任法定代表人吳林川，曾任國城礦業(yè)副總經(jīng)理。
無獨有偶，三維匯成向杭州荷修公證送達的聯(lián)合催收通知地址，正是國城集團工商登記的通信地址——浙江省麗水市蓮都區(qū)白云街道甌微大廈1505室。
第一財經(jīng)記者就此致電鮑根青求證相關(guān)事項，但對方得知來意后，僅稱"我不清楚這個事情"，隨后便掛斷電話。
杭州三家借款公司與國城系關(guān)聯(lián)示意圖
擔保方的隱秘關(guān)聯(lián)
雖然獲得大額貸款，但杭州荷修等三家借款企業(yè)，不僅實繳資本極少，而且注冊地也無實際經(jīng)營跡象。
第一財經(jīng)記者獲得的資料顯示，這三家借款公司實繳資本合計不足60萬元。其中，“實力”最強的杭州荷修，實繳資本為50萬元，杭州都昂實繳資本只有3萬元。在辦理上述貸款時，這三家公司都未提供任何財產(chǎn)擔保。
在此情況下，這三家公司為何能在同一天，從銀行獲得總額高達11億元的貸款？貸款得以成行的關(guān)鍵，是多達16名的自然人或企業(yè)法人組成的豪華擔保團隊，為貸款提供了擔保。而貴州長征就是擔保方之一。
根據(jù)第一財經(jīng)記者獲得的資料，杭州荷修等三家貸款人的擔保方中，有4名自然人，分別為潘琦、潘勇、姚國平和劉建民。
其中，潘琦、潘勇和姚國平三人，均為天成控股當時的實際控制人，潘琦、潘勇為兄弟關(guān)系，姚國平是潘琦的妹夫。
公開資料顯示，2004年，潘琦掌控的銀河集團以1.37億元從貴州國資手中購得長征電器49.19%股權(quán)，并將股票簡稱由"長征電器"更名為"天成控股"。銀河集團當時因擁有天成控股和銀河生物（000806.SZ，現(xiàn)已退市）兩家上市公司，被市場稱為"銀河系"。
擔保方中的自然人潘琦、潘勇、姚國平，即為銀河系的實際控制人。另外，銀河系的兩家上市公司，也是擔保方，除此之外，包括貴州長征在內(nèi)，上述擔保方中還有7家企業(yè)來自銀河系。
其中，威海銀河風力發(fā)電有限公司、四川都江機械有限責任公司兩家，由天成控股分別持股40%、30%；北海銀河開關(guān)設備有限公司、銀河天成集團有限公司兩家，則分別是天成控股全資子公司、母公司。
一同在這份名單上出現(xiàn)的，還有銀河生物分別持股99.34%和65.38%的子公司四川永星電子有限公司、江西變壓器科技股份有限公司（下稱：“江西變壓器”），以及江西變壓器全資子公司廣西柳州特種變壓器有限責任公司（下稱：“柳州變壓器”）。
上述擔保方中，天成控股、銀河生物先后在2020年、2021年退市，且在2021年、2024年被法院列入失信人名單。其他的企業(yè)法人擔保方，除2025年3月轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的江西變壓器和柳州變壓器外，其他也都在2019年2023年間相繼成為失信人，且失信記錄至今未消除。
而其余兩名擔保方——銀帝集團有限公司（下稱：銀帝集團）和寧夏銀帝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（現(xiàn)名：銀帝地產(chǎn)集團有限公司，下稱：“銀帝地產(chǎn)”）之間，也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系——后者由前者控股90%，銀帝系兩家公司由浙江青田人朱奕龍控制。
最后一名擔保人劉建民，為當時建新集團實際控制人。
也就是說，杭州荷修等三家貸款公司的擔保方，實際由三方構(gòu)成——潘琦等控制的銀河天成系企業(yè)、朱奕龍控制的銀帝系以及建新集團實控人劉建民。
重整過程中的利益捆綁？
銀河天成系、銀帝系、劉建民三方，為何要為看似沒有關(guān)聯(lián)的杭州荷修、杭州木東、杭州都昂貸款提供擔保？作為借款人的杭州荷修等三家企業(yè)，與16家擔保方存在何種關(guān)系？
公開資料顯示，建新集團主業(yè)為大型礦山和冶煉項目，當時擁有上市公司建新礦業(yè)（000688.SZ）。2016年10月，建新集團申請破產(chǎn)重整。
第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述貸款擔保事項與相近時間發(fā)生的建新集團破產(chǎn)重整事項有著千絲萬縷的聯(lián)系。
根據(jù)經(jīng)濟觀察報2017年末的報道，潘琦控制的銀河集團，作為重整投資方，本來已繳納了相關(guān)重整案的保證金。但在2017年末，剛剛成立三個月的國城控股集團有限公司（下稱：“國城集團”），取代銀河集團成為重整方。
最后重整結(jié)果是，2018年4月，國城集團斥資36.65億元，通過全面要約收購，成為上市公司建新礦業(yè)第二大股東。同時，國城集團豪擲50億元，介入建新礦業(yè)控股股東建新集團的破產(chǎn)重整，從而間接獲得了建新礦業(yè)40.99%的股份。
上述交易完成后，國城集團直接、間接合計持股建新礦業(yè)的比例為73.98%，合計持股總成本約86.65億元，吳城由此成為該公司實際控制人。2018年8月3日，建新礦業(yè)更名為國城礦業(yè)。
蘭州銀行當時發(fā)放的這11億元貸款，至少部分用于建新礦業(yè)重整。根據(jù)貸款合同內(nèi)容，杭州木東的6億貸款，就明確約定了資金用途，是用于建新集團重組。
公開信息顯示，銀帝系與國城系關(guān)系密切。銀帝集團是國城集團發(fā)起人股東拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)迪德投資管理有限公司的控股股東，而國城集團實際控制人吳城，曾任銀帝集團高級顧問、首席戰(zhàn)略官。
2021年8月，上海證券報報道稱，作為建新集團重整平臺的國城集團，幕后真正的操盤方是扎根西部多年的銀帝集團。
業(yè)內(nèi)人士分析，這或許能解釋，蘭州銀行發(fā)放給三家疑似“名義借款人”的11億貸款，擔保人既有銀河系，又有重整方國城集團的“戰(zhàn)略盟友”銀帝系，以及被重整的建新集團實控人劉建民——即作為前重整方的銀河天成系、接棒重整的國城集團及銀帝系，以及建新集團實控人劉建民，三方共同為貸款提供擔保，實則是圍繞建新集團破產(chǎn)重整形成的利益共同體。
微妙的銀企關(guān)系
作為擔保方的銀河系兩家上市公司，由于經(jīng)營不佳，業(yè)績常年虧損。年報數(shù)據(jù)顯示，2004至2018年的14年間，天成控股累計虧損額高達14.45億元。
而另一家上市成員企業(yè)銀河生物，因違法違規(guī)而多次受到監(jiān)管處罰，其實際控制人潘琦更是多次被監(jiān)管機構(gòu)處以市場禁入處罰。
公開信息顯示，2004年財政部廣西專員辦調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2002年、2003年，銀河生物虛增收入2.63億元；2003年，銀河集團占用公司資金累計3.93億元，其中包括未披露的銀行貸款2.7億元，另1.23億元記入其他應收款科目。
2011年，因銀河生物2004年、2005年虛增收入、隱瞞擔保及關(guān)聯(lián)交易，該公司董事長潘琦、總裁姚國平等7名管理層，被證監(jiān)會警告，潘琦被實施10年市場禁入；2019年，因銀河生物未及時披露資金占用、擔保、訴訟及股份凍結(jié)等事項，潘琦再次被廣西證監(jiān)局處以10年市場禁入。
此外，2018年，銀河集團因資金鏈斷裂收購"啄米理財"、"有理樹"、"宏亞金融"三家P2P平臺，通過發(fā)布虛假標的、以高額回報為誘餌向公眾非法集資，最終被杭州市拱墅區(qū)法院認定犯集資詐騙罪，作為主犯的姚國平，最后獲刑15年。判決書顯示，銀河集團早在2016年，即已出現(xiàn)資金鏈危機。
無論是天成控股，還是銀河生物，提供上述對外擔保時，不僅沒有公開披露，也沒有履行上市公司的內(nèi)部決策程序。
公開信息顯示，天成控股2016年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為11.5億元，合計對外提供了11億元的擔保，已接近凈資產(chǎn)的100%。按規(guī)定不僅需要對外披露，還需經(jīng)股東大會審批同意。對于如此重大事項，該公司不僅沒有公告，更未履行股東大會決策程序。
根據(jù)天成控股的公司章程，公司及控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最后一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔?？傤~，達到或超過最后一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保，均須經(jīng)股東大會審議通過。
而無論從單筆金額還是三筆總額來看，未履行相關(guān)程序均違反了公司章程和公司法的相關(guān)規(guī)定。
同期，銀河生物未經(jīng)審計凈資產(chǎn)約為11億元，但提供上述擔保時，該公司同樣沒有按照公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)由股東大會表決批準。
在向杭州荷修等三家公司貸款時，正值蘭州銀行IPO的關(guān)鍵時刻。2016年6月，該行首次遞交IPO申請，而2017年5月，也正處在該行上市的關(guān)鍵時期。此時，建新集團的重整也進入關(guān)鍵期。
疑問也由此而來：在三家借款公司償債能力存疑，作為重要擔保方的兩家上市公司陷入資金鏈危機且明顯信披違規(guī)，關(guān)鍵自然人擔保方又曾被監(jiān)管嚴厲處罰的背景下，蘭州銀行因何如此“高效”發(fā)放了這三筆貸款？
蘭州銀行招股書顯示，建新集團在2016年蘭州銀行首次IPO申報時為該行第六大股東，實控人劉建民其時擔任該行董事；截至2015年末，建新銀行為該行單一最大借款人。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易疑云
據(jù)記者掌握的資料，2020年，蘭州銀行將與上述11億元貸款及利息對應的債權(quán)原價轉(zhuǎn)讓給三維匯成。蘭州銀行IPO時證監(jiān)會問詢信息顯示，2019年，蘭州銀行另將10.79億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給三維匯成子公司云翔典當。
第一財經(jīng)記者向三維匯成現(xiàn)任法定代表人許利慶了解求證，他表示，相關(guān)案件已全部委托律師處理，其本人不便接受采訪和發(fā)表意見。
2025年4月和5月，甘肅礦區(qū)法院兩次開庭審理該案時，三維匯成的訴訟對象中，上述16名擔保人中的銀河天成系公司（除銀河集團外）共有9名擔保人被列入被告，但銀帝集團、銀帝地產(chǎn)集團未被起訴，4名自然人潘琦、潘勇、姚國平和劉建民，也均未列入被告。
一位不愿具名的法律界人士表示："從目前案件披露的信息來看，原告僅對本案中的少數(shù)保證人提起訴訟這一情況值得關(guān)注。銀帝集團及銀帝地產(chǎn)集團是國城集團間接持股的股東，劉建民曾擔任蘭州銀行董事及建新集團法定代表人，從法律程序角度而言，這些關(guān)聯(lián)方未被列入被告名單的情形，客觀上引發(fā)了外界關(guān)于案件當事人是否涉及利益關(guān)聯(lián)的討論。"
一位不愿具名的金融律師分析指出："蘭州銀行當時作為擬上市金融機構(gòu)，對上市公司擔保的證券監(jiān)管要求應具備專業(yè)認知，而貸款之時銀河系上市公司已頻繁暴露信披違規(guī)、財務造假等風險信號，對擔保方的信披合規(guī)性、擔保審批合規(guī)性，以及財務健康指標等，蘭州銀行理應實施嚴格盡調(diào)。"
第一財經(jīng)記者就上述三筆貸款及相關(guān)訴訟情況，向蘭州銀行發(fā)送采訪郵件了解求證，蘭州銀行相關(guān)負責人回應記者稱，時隔久遠，且債權(quán)已轉(zhuǎn)移，有關(guān)情況需要調(diào)查了解。截至發(fā)稿時，記者未得到對方進一步的回應。
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