前一天還在正常營(yíng)業(yè)，第二天就大門(mén)緊閉；明明剛辦理了儲(chǔ)值卡，過(guò)段時(shí)間再去看，卻人去樓空了？近年來(lái)，在美容美發(fā)、運(yùn)動(dòng)健身等領(lǐng)域不時(shí)出現(xiàn)類(lèi)似這種“商家斂財(cái)跑路”的情況。而且有消費(fèi)者反映，自己在維權(quán)的過(guò)程中，遇到了“職業(yè)閉店人”來(lái)操盤(pán)頂包，很讓人頭疼。
重點(diǎn)是以前這些消費(fèi)者在遇到了“職業(yè)閉店人”之后，大多都不知道該怎么繼續(xù)維權(quán)，也不知道有沒(méi)有相關(guān)的法律法規(guī)來(lái)監(jiān)管這些行為。那我們接下來(lái)要說(shuō)的就是，從今天起，由國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局制定出臺(tái)的《公司登記管理實(shí)施辦法》正式開(kāi)始實(shí)施了。其中針對(duì)輿論廣泛關(guān)注的“職業(yè)閉店人”“公司注銷(xiāo)難”以及虛假登記等問(wèn)題都做出了明確規(guī)定。新規(guī)將如何有效整治這些亂象呢？
在中國(guó)消費(fèi)者協(xié)會(huì)發(fā)布2024年上半年消費(fèi)維權(quán)輿情熱點(diǎn)中，職業(yè)閉店人成為預(yù)付式消費(fèi)維權(quán)阻礙。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海解釋?zhuān)?strong>所謂職業(yè)閉店人，就是一種為已經(jīng)對(duì)消費(fèi)者或者其他債權(quán)人負(fù)有巨額債務(wù)的公司的股東當(dāng)“背鍋俠”，負(fù)責(zé)幫助委托人逃避債務(wù)，損害消費(fèi)者權(quán)益的一種不法商業(yè)套路。
中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授 劉俊海：很多職業(yè)閉店人，通過(guò)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，把老股東手里邊的股權(quán)受讓過(guò)來(lái)，這樣即便公司對(duì)外不能清償債務(wù)的時(shí)候，債權(quán)人要告公司的股東，比如說(shuō)股東出資不到位，但是因?yàn)槁殬I(yè)閉店人根本就沒(méi)有償付能力，找到現(xiàn)在的新股東債權(quán)人也會(huì)是“竹籃打水一場(chǎng)空”。原來(lái)經(jīng)營(yíng)公司的股東“金蟬脫殼”。這種行為引起了廣大消費(fèi)者的強(qiáng)烈不滿，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，實(shí)際上也嚴(yán)重貶損了公司登記機(jī)關(guān)的公信力。
2月10日起實(shí)施的《公司登記管理實(shí)施辦法》明確，對(duì)明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，限制辦理相關(guān)公司登記或者備案。北京岳成律師事務(wù)所律師岳屾山表示，新規(guī)有效限制了職業(yè)閉店人的違法行為。
律師 岳屾山：《辦法》第二十條規(guī)定沒(méi)有提到職業(yè)閉店人，但是它所涉及的這些形式，確實(shí)就是職業(yè)閉店人逃避債務(wù)的一種方法，所以這個(gè)規(guī)定對(duì)職業(yè)閉店人是有很直接的影響。而且《辦法》第二十六條還涉及虛假登記的規(guī)定，對(duì)于虛假登記的直接責(zé)任人有懲罰措施，三年以?xún)?nèi)不能夠再申請(qǐng)登記，如果是出現(xiàn)虛假登記行為，還可以對(duì)他們進(jìn)行罰款。通過(guò)這些規(guī)定可以一定程度上讓職業(yè)閉店人沒(méi)有辦法再通過(guò)隨便找一個(gè)人來(lái)做法定代表人等方式來(lái)規(guī)避自己的責(zé)任。
此外，《辦法》還明確，對(duì)于出現(xiàn)上述情況，有關(guān)部門(mén)可以對(duì)已經(jīng)辦理登記的予以撤銷(xiāo)，對(duì)此岳屾山指出：
律師 岳屾山：這個(gè)是給行政機(jī)關(guān)賦予了相應(yīng)的權(quán)力，就可以把公司的登記恢復(fù)成原樣，你不是找人來(lái)背債嗎？以后就可以把它恢復(fù)過(guò)來(lái)，恢復(fù)過(guò)來(lái)你原股東的責(zé)任是跑不掉的。
劉俊海表示，新規(guī)的實(shí)施有助于進(jìn)一步凈化市場(chǎng)環(huán)境，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。
中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授 劉俊海：《辦法》出臺(tái)以后，原來(lái)的職業(yè)閉店人損害消費(fèi)者權(quán)益套路就玩不靈了。老股東要想逃避債務(wù)也是白日做夢(mèng)了，所以新規(guī)有利于嚴(yán)肅公司登記程序，維護(hù)交易安全，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。
除了進(jìn)一步規(guī)范公司登記程序，規(guī)治職業(yè)閉店人等亂象，此次發(fā)布的《辦法》還有諸多亮點(diǎn)內(nèi)容，例如破解“公司注銷(xiāo)難”，治理“僵尸公司”等。
《辦法》細(xì)化了三年過(guò)渡期和五年認(rèn)繳出資期限的具體情形，便利有限責(zé)任公司調(diào)整出資期限，股份有限公司繳足股款。具體來(lái)說(shuō)，2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。
市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局一級(jí)巡視員 肖蕓：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
《辦法》對(duì)無(wú)法調(diào)整注冊(cè)資本的僵尸公司另冊(cè)管理，不再按照登記在冊(cè)的公司統(tǒng)計(jì)和登記管理，對(duì)此肖蕓表示：
市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局一級(jí)巡視員 肖蕓：公司因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)等原因無(wú)法調(diào)整注冊(cè)資本的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊(cè)管理，進(jìn)一步推動(dòng)僵尸公司及時(shí)退出市場(chǎng)，破解公司治理僵局。
具體來(lái)說(shuō)，《辦法》明確，公司因股東死亡、注銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)導(dǎo)致公司無(wú)法辦理注銷(xiāo)登記的，可以由該股東股權(quán)的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷(xiāo)登記。
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