在“新國九條”“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等政策指引下，科創(chuàng)板半導(dǎo)體企業(yè)加速并購。
5月20日晚間，杰華特（688141.SH）發(fā)布公告稱，公司和全資子公司公司杰瓦特微電子（杭州）有限公司（下稱“杰瓦特”）擬以合計(jì)3.19億元，直接和間接收購南京天易合芯電子有限公司（下稱“天易合芯”）合計(jì)40.89%股權(quán)的股東權(quán)益，并實(shí)際控制天易合芯合計(jì)41.31%的股權(quán)。此外，公司及杰瓦特將向天易合芯董事會(huì)合計(jì)委派三名董事成員，占其整體董事席位的五分之三，從而將其納入公司的合并報(bào)表范圍。
不過，收購方和被收購方目前業(yè)績均承壓。杰華特2023年、2024年分別凈虧損5.31億元、6.03億元；天易合芯2024年凈虧損4238.63萬元，2025年一季度扭虧為盈，但資產(chǎn)負(fù)債率卻繼續(xù)上升。
收購公告里沒有披露擬天易合芯2024年以前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，為了獲取更多細(xì)節(jié)，時(shí)代周報(bào)記者5月22日上午致電杰華特，相關(guān)人士表示需發(fā)送采訪函，記者隨即發(fā)送。臨近下班時(shí)間，時(shí)代周報(bào)記者多次致電詢問進(jìn)度，均無人接聽。
為何出現(xiàn)雙重估值邏輯？
根據(jù)收購公告，此次擬收購標(biāo)的天易合芯成立于2014年，是一家專注于高性能傳感器芯片和模擬芯片設(shè)計(jì)、研發(fā)和銷售的半導(dǎo)體公司，主要產(chǎn)品為光學(xué)健康檢測芯片、高精度電容傳感芯片和各類光學(xué)傳感芯片，應(yīng)用于智能穿戴、手機(jī)平板等消費(fèi)類產(chǎn)品。
近兩年，受各種環(huán)境影響，國內(nèi)芯片企業(yè)的業(yè)績承壓，天易合芯也不例外。
公告披露顯示，天易合芯2024年實(shí)現(xiàn)營收2.00億元，凈利潤-4238.63萬元，扣非凈利潤-4376.53萬元。盡管公司2025年一季度扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)營收150.35萬元，凈利潤76.10萬元，但資產(chǎn)負(fù)債率卻從2024年底的22.95%升至2025年一季度的30%。
在業(yè)績表現(xiàn)并不亮眼的情況下，杰華特本次交易出現(xiàn)了雙重估值邏輯，針對(duì)不同股東群體進(jìn)行差異化定價(jià)。
公告顯示，北京屹唐華創(chuàng)股權(quán)投資中心（有限合伙）等10家外部機(jī)構(gòu)股東持有的合計(jì)29.74%的天易合芯股權(quán)，直接轉(zhuǎn)讓給杰華特，交易價(jià)約3.17億元。而天易合芯管理層持有的11.15%股東權(quán)益股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杰華特子公司杰瓦特，交易價(jià)164.94萬元。
某財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授向時(shí)代周報(bào)記者表示，10家外部機(jī)構(gòu)股東是戰(zhàn)略及財(cái)務(wù)投資人，轉(zhuǎn)讓股權(quán)相當(dāng)于采用了“保本退出條款”，確保其在公司未上市或未盈利時(shí)仍能獲得固定回報(bào)，類似于“明股實(shí)債”；管理層作為內(nèi)部人士接受較低估值，或許是“為了換取杰華特的資源支持，并保留未來業(yè)績達(dá)標(biāo)后獲得更高回報(bào)的可能性”。
時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，公告的確披露了此次收購股權(quán)的業(yè)績約定。天易合芯創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和實(shí)控人將盡力達(dá)成目標(biāo)公司2026年、2027年每年的營業(yè)收入增長率不低于20%的業(yè)績目標(biāo)，作為杰華特后續(xù)收購剩余股權(quán)的條件。
那為何部分機(jī)構(gòu)投資者意圖此時(shí)退出？一位專注于半導(dǎo)體行業(yè)的私募投資人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，天易合芯的產(chǎn)品屬于信號(hào)鏈芯片，技術(shù)迭代速度快，且它尚未實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利，部分戰(zhàn)投可能對(duì)其長期增長潛力持謹(jǐn)慎態(tài)度。此外，模擬芯片行業(yè)競爭加劇，尤其是在消費(fèi)電子領(lǐng)域，國際巨頭的價(jià)格戰(zhàn)可能擠壓國內(nèi)企業(yè)利潤空間，促使戰(zhàn)投選擇落袋為安。
上市公司財(cái)務(wù)狀況并不理想
為何杰華特要收購一個(gè)2024年還是虧損的公司？公告里的回復(fù)可以總結(jié)成四個(gè)字：業(yè)務(wù)協(xié)同。
根據(jù)定期報(bào)告，杰華特成立于2013年，2022年在上交所科創(chuàng)板上市，是一家以虛擬IDM為主要經(jīng)營模式的模擬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，目前以電源管理和信號(hào)鏈產(chǎn)品為主。
雖然杰華特自稱兩種產(chǎn)品均是主要產(chǎn)品，但其目前的收入結(jié)構(gòu)仍然高度依賴電源管理芯片，信號(hào)鏈業(yè)務(wù)雖持續(xù)增長，但規(guī)模還比較小，盈利情況也不理想。
根據(jù)杰華特2024年年報(bào)，公司主營業(yè)務(wù)按產(chǎn)品來分，電源管理芯片和信號(hào)鏈芯片營收占比分別為98.21%、1.17%，信號(hào)鏈芯片雖營收同比增長98.62%，但毛利率為-1.66%。
杰華特在收購公告里詳細(xì)解釋了收購天易合芯對(duì)公司的影響：其一，兩家公司產(chǎn)品線高度互補(bǔ)，能夠擴(kuò)大公司信號(hào)鏈品類布局；其二，可以共享客戶資源，協(xié)同拓展市場；其三，兩家公司晶圓代工廠高度重合，業(yè)務(wù)重疊可以帶來顯著的規(guī)模效應(yīng)和成本優(yōu)化。
不過，杰華特目前的財(cái)務(wù)狀況并不理想。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年，杰華特的營收分別為14.48億元、12.97億元、16.79億元，歸母凈利潤分別為1.37億元、-5.31億元、-6.03億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為27.95%、36.89%、49.50%。
2025年一季度，雖然杰華特營收同比繼續(xù)大漲，但仍是增收不增利，營收約為5.28億元，同比增長60.42%，但凈虧損約1.13億元。
同時(shí)，雖然杰華特2025年一季度貨幣資金為10.14億元，但較2024年末略有下降。一旦此次收購落實(shí)后，可能進(jìn)一步加劇下滑趨勢。杰華特顯然也考慮到了現(xiàn)金流健康這一點(diǎn)，公告里提到了此次收購將分兩期支付，第一期支付20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，第二期支付剩余80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，不過各期具體何時(shí)支付未公布。
值得注意的是，杰華特于4月29日公告稱，正在籌備港股上市。上述半導(dǎo)體行業(yè)私募投資人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，“收購天易合芯或許能增強(qiáng)杰華特業(yè)務(wù)多元化敘事，吸引國際投資者?！?span style="display:none">jlQ即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
不過，市場似乎并不認(rèn)可此次收購。5月21日，杰華特股價(jià)下跌1.46%至31.75元/股。5月22日，杰華特早盤震蕩上行，不到一小時(shí)就后繼乏力，而后一路下行，收盤下跌0.57%至31.57元/股，公司市值跌至141億元左右。
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