21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 李佳英 廣州報道
近日,瑞康醫(yī)藥突發(fā)高管被留置。
據(jù)公告,其董事、董事會秘書及副總裁李喆被濟(jì)南市濟(jì)陽區(qū)監(jiān)察委員會實(shí)施留置措施。瑞康醫(yī)藥表示,現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)完善,除李喆外其他高管均正常履職,董事會運(yùn)作及生產(chǎn)經(jīng)營未受重大影響。目前,董事會秘書職責(zé)暫由證券事務(wù)代表王秀婷代行。
就在留置公告發(fā)布同日,瑞康醫(yī)藥同步披露了股份回購進(jìn)展:截至6月30日,公司已耗資6039.63萬元回購2044.65萬股,似乎有意向市場傳遞經(jīng)營穩(wěn)定的信號。
值得注意的是,在李喆被留置前,瑞康醫(yī)藥于2025年2月披露一筆充滿爭議的關(guān)聯(lián)交易。瑞康醫(yī)藥宣布以1.51億元收購一家醫(yī)療器械公司76.01%股權(quán),而標(biāo)的公司2024年前8月營收為零、虧損681萬元,在評估基準(zhǔn)日2024年8月31日的所有者權(quán)益賬面值為1821.86萬元,卻獲得近10倍溢價估值。而且交易對方煙臺衡悅股權(quán)投資合伙企業(yè)(以下簡稱“煙臺衡悅”)的實(shí)際控制人正是李喆與公司董事韓春林等人,構(gòu)成典型關(guān)聯(lián)交易。
身處多事之秋的瑞康醫(yī)藥業(yè)績持續(xù)惡化,又因?yàn)槔顔创饲暗慕鹑诒尘耙约跋嚓P(guān)管理經(jīng)歷,市場不乏揣測其被留置或許與公司過往的一些金融業(yè)務(wù)、資金運(yùn)作等方面的事務(wù)有關(guān)。
大成律師事務(wù)所深圳辦公室合伙人王勇慶告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者,經(jīng)濟(jì)及金融領(lǐng)域犯罪形勢嚴(yán)峻,尤其職務(wù)侵占罪、合同詐騙罪、挪用資金罪等經(jīng)濟(jì)類犯罪在數(shù)量上占據(jù)顯著比例。尤其,高管涉案則暴露出公司內(nèi)部管理存在問題,如財務(wù)制度不健全、內(nèi)部控制不嚴(yán)格、公司會計賬目與實(shí)際資金狀況不符等問題,這對于依賴信譽(yù)和重視資金安全的上市公司來說,可能會間接影響公司的信譽(yù)和形象,引起監(jiān)管部門的注意,遭遇監(jiān)管部門的調(diào)查。
一起溢價10倍收購交易再獲關(guān)注
這位1986年出生的80后高管李喆職業(yè)生涯橫跨中外金融機(jī)構(gòu)。其履歷顯示,從加拿大永明金融理財顧問、加拿大帝國商業(yè)銀行多倫多分部基金管理專員,到國金證券上海承銷保薦分公司投行項(xiàng)目經(jīng)理,最終在瑞康醫(yī)藥擔(dān)任管理崗位。2024年年報顯示,其稅前年薪為40.35萬元。
這位有中外金融經(jīng)驗(yàn)的年輕高管突然被查,具體原因尚未披露,但市場目光再次關(guān)注到今年披露的一起關(guān)聯(lián)交易。
2025年2月,瑞康醫(yī)藥宣布將以1.51億元收購一家醫(yī)療器械公司——浙江衡玖醫(yī)療器械有限責(zé)任公司(以下簡稱“浙江衡玖”)的76.01%股權(quán)。根據(jù)公告,這一交易的出售方煙臺衡悅的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州華衡投資管理有限公司。企查查顯示,該管理公司由李喆、韓春林、張壽凱三人共同控制,且2017年李喆被任命為法定代表人。
這筆交易構(gòu)成典型關(guān)聯(lián)交易,韓春林現(xiàn)任瑞康醫(yī)藥董事兼副總裁,張壽凱為瑞康醫(yī)藥董事。另據(jù)披露,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將分三期支付,每期支付轉(zhuǎn)讓對價的30%,即4,537萬元,具體支付條件與業(yè)績承諾完成情況掛鉤。同時交易設(shè)置三年對賭條款,浙江衡玖承諾2027年至2029年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤900萬元、1700萬元和3000萬元,未達(dá)標(biāo)將調(diào)減對價并計算利息退還給瑞康醫(yī)藥。若浙江衡玖未能履行退還義務(wù),保證人張仁華、韓旭將承擔(dān)連帶補(bǔ)足責(zé)任。
瑞康醫(yī)藥也表示,交易對手方煙臺衡悅的執(zhí)行事務(wù)合伙人杭州華衡投資管理有限公司與瑞康醫(yī)藥構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,關(guān)聯(lián)董事回避表決。同時,瑞康醫(yī)藥評價此次交易為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要舉措,旨在與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng),并減少潛在關(guān)聯(lián)交易。
然而,浙江衡玖2024年前8月營收為零且虧損681萬元,其產(chǎn)品線包括乳腺超聲CT等創(chuàng)新型醫(yī)療設(shè)備,但主要產(chǎn)品仍在研發(fā)中尚未產(chǎn)生收入。目前,浙江衡玖主要資產(chǎn)為乳腺超聲CT等研發(fā)中的專利技術(shù),以及軟件著作權(quán)和商標(biāo)等無形資產(chǎn)。
根據(jù)瑞康醫(yī)藥披露的資產(chǎn)評估報告,浙江衡玖的預(yù)計研發(fā)進(jìn)度為在2025年下半年到2026上半年,完成浙二醫(yī)、浙一醫(yī)、邵逸夫醫(yī)院等多家醫(yī)院的多中心臨床試驗(yàn),拿到臨床試驗(yàn)評價報告;在2026年下半年,完成產(chǎn)品注冊申報和體系考核,拿到兩證。
研發(fā)周期內(nèi)產(chǎn)生的資金缺口,浙江衡玖擬通過股東借款等方式補(bǔ)足。而新的醫(yī)療器械在研發(fā)成功后需要通過國家藥監(jiān)部門審批注冊(或備案)后方能上市銷售,取得國家藥監(jiān)部門頒發(fā)的醫(yī)療器械注冊證書(或備案證書)往往需要數(shù)年的時間。這也意味著新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和市場推廣進(jìn)程可能不及預(yù)期。
追溯股權(quán)變更史,更多細(xì)節(jié)浮出水面。2022年煙臺衡悅以827萬元從韓春林處收購衡玖醫(yī)療58.08%股權(quán),在歷經(jīng)數(shù)次變更后,浙江衡玖在評估基準(zhǔn)日2024年8月31日的所有者權(quán)益賬面值為1821.86萬元,評估值為23950萬元,后經(jīng)協(xié)商確定浙江衡玖整體估值為19900萬元。
一家營收為0的虧損公司,被瑞康醫(yī)藥溢價近10倍收購,再疊加浙江衡玖零營收現(xiàn)狀以及關(guān)聯(lián)交易,低買高賣的操作令市場不乏質(zhì)疑之聲。
業(yè)績持續(xù)承壓,前景待考
更早之前,瑞康醫(yī)藥還因關(guān)聯(lián)交易與信披違規(guī)遭警示。
根據(jù)警示函內(nèi)容,2021年10月瑞康醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)企業(yè)山東樂康金岳實(shí)業(yè)有限公司增資4.6億元,樂康金岳是瑞康醫(yī)藥與控股股東關(guān)聯(lián)方煙臺誠厚投資有限公司共同投資的企業(yè),該次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。除增資事項(xiàng)外,瑞康醫(yī)藥和煙臺誠厚多次向樂康金岳提供財務(wù)資助,雙方發(fā)生資金往來。然而,瑞康醫(yī)藥對于上述關(guān)聯(lián)交易和財務(wù)資助事項(xiàng),均未按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。
值得關(guān)注的是,截至2023年5月8日,瑞康醫(yī)藥2023年5月前12個月內(nèi)累計訴訟金額達(dá)5.84億元,遠(yuǎn)超披露標(biāo)準(zhǔn)卻遲至2023年8月30日才公告。
根據(jù)規(guī)定,山東證監(jiān)局決定對公司和韓旭、張仁華、馮蕓、周云、李喆采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并將有關(guān)情況記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
身處多事之秋,新收購的乳腺設(shè)備在研器械公司或也難以給瑞康醫(yī)藥帶來即時活力。
更直觀的是,瑞康醫(yī)藥的經(jīng)營頹勢早已顯現(xiàn)。歷年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,其營收從2020年的272.3億元下滑至2024年的79.66億元,五年縮水超70%。2021年至2024年連續(xù)四年虧損,累計金額高達(dá)14.96億元,2024年單年虧損達(dá)1.28億元。
進(jìn)入2025年,下滑趨勢仍未扭轉(zhuǎn)。2025年一季報顯示,其營收同比再降12.98%至17.57億元,扣非凈利潤1003.38萬元同比下降44.75%。此外,股票連續(xù)12個月每個交易日收盤價均低于其最近一個會計年度經(jīng)審計的每股歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn),觸發(fā)估值提升計劃。
內(nèi)控存在缺陷、業(yè)績持續(xù)下滑、收購交易被質(zhì)疑,瑞康醫(yī)藥在2025年2月宣布將全面改革。在中醫(yī)藥板塊,計劃依托亳州、馬鞍山兩大生產(chǎn)基地,構(gòu)建“種植—加工—銷售”全產(chǎn)業(yè)鏈,并通過校企合作推動經(jīng)典名方轉(zhuǎn)化;在醫(yī)療器械領(lǐng)域,擬延伸乳腺癌篩查、血糖監(jiān)測產(chǎn)品線,通過自主研發(fā)、并購等方式進(jìn)一步深化布局;資產(chǎn)優(yōu)化方面,將加速處置低效固定資產(chǎn)及逾期應(yīng)收賬款。
但市場疑慮猶存,一方面,瑞康醫(yī)藥近年關(guān)聯(lián)交易頻發(fā),2025年2月10倍溢價收購關(guān)聯(lián)企業(yè)的爭議尚未平息;另一方面,重資產(chǎn)投入的中藥全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)與器械研發(fā)均需長期資金支持,而公司連續(xù)四年經(jīng)營業(yè)績,恐難支撐戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的資本需求。
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