21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 唐唯珂 廣州報(bào)道
骨科耗材的“小巨人”上市公司凱利泰，正被自己的現(xiàn)任董事長(zhǎng)起訴。管理層和“涌金系”正極限爭(zhēng)奪董事會(huì)改選暗戰(zhàn)持續(xù)。
上周五，凱利泰發(fā)布了一則關(guān)于重大訴訟事項(xiàng)的公告。原告為上海欣誠(chéng)意投資有限公司（下稱“欣誠(chéng)意”），是凱利泰的第二大股東，而欣誠(chéng)意的法定代表人、實(shí)際控制人，是凱利泰的董事長(zhǎng)袁征。
公告顯示，原告請(qǐng)求判令撤銷凱利泰董事會(huì)于2月28日作出的董事會(huì)決議第三項(xiàng)《關(guān)于提請(qǐng)書面通知相關(guān)方回購(gòu)公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》（下稱“回購(gòu)議案”）。
據(jù)凱利泰此前公告，在回購(gòu)議案的表決中，凱利泰的董事長(zhǎng)袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，董事王正民對(duì)該決議投下了對(duì)該項(xiàng)議案唯一的一張反對(duì)票，最終回購(gòu)議案獲7名董事中5票贊成而審議通過(guò)。
欣誠(chéng)意提交的《民事起訴狀》稱，董事會(huì)在對(duì)回購(gòu)議案進(jìn)行審議和決議的過(guò)程中，部分董事阻撓董事袁征的發(fā)言，導(dǎo)致其未能充分溝通并表達(dá)自身意見，該表決方式違反公司章程的規(guī)定，依法應(yīng)予以撤銷。
然而，作為投下贊成票的一方，也作為凱利泰第一大股東“涌金系”的代表，董事王沖公開表示：“董事會(huì)決議退出投資利格泰，才是真正維護(hù)上市公司股東的權(quán)益?！?span style="display:none">OwT即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
華南某醫(yī)療器械從業(yè)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者直言，隨著骨科器械集采常態(tài)化，研發(fā)能力成為決定競(jìng)爭(zhēng)格局的關(guān)鍵因素。在現(xiàn)階段凱利泰陷入內(nèi)斗的根本原因還是資本方和產(chǎn)品方的思維方式是完全不同的，資方想要合法合規(guī)現(xiàn)在退出。但是產(chǎn)品方肯定覺(jué)得子公司利格泰的人工韌帶、半月板縫合器、帶袢鈦板等核心產(chǎn)品在 2024 年運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)全面集采中成功入圍，覆蓋全國(guó) 31 個(gè)省級(jí)行政區(qū)的采購(gòu)量，更具市場(chǎng)想象力。
根據(jù)凱利泰3月7日發(fā)布的公告，欣誠(chéng)意和涌金投資又增加了提名非獨(dú)立董事候選人。其中，欣誠(chéng)意增加王正民為候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰為候選人。此外，凱利泰董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，定于3月19日召開公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。屆時(shí)會(huì)出現(xiàn)“非獨(dú)立董事8選4”、“獨(dú)立董事6選3”的極限爭(zhēng)奪，同時(shí)也將揭曉新一屆董事會(huì)成員，以及公司控制權(quán)最終花落誰(shuí)家。
同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，自3月13日至3月17日休盤，凱利泰的股價(jià)累計(jì)下跌了10.73%，其中17日單日跌幅達(dá)6.55%。這場(chǎng)由股權(quán)投資退出引起的爭(zhēng)議，已經(jīng)讓凱利泰董事會(huì)內(nèi)部的矛盾成為了市場(chǎng)的焦點(diǎn)。
上海久誠(chéng)律師事務(wù)所律師許峰向記者表示，如果決議程序通過(guò)了而拒不執(zhí)行，管理層可能會(huì)因?yàn)檫@些行為給上市公司造成了損失，而承擔(dān)賠償上市公司損失的責(zé)任。
董事會(huì)改選之爭(zhēng)
本次回購(gòu)議案的分歧要追溯到五年前。
根據(jù)公告，2020年3月，凱利泰作為B輪投資人，向上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）投資人民幣6,000萬(wàn)元。2021年4月，凱利泰作為C輪投資人繼續(xù)向上海利格泰增資人民幣19,452,903元。
2023年8月，凱利泰與利格泰及相關(guān)方簽署的《有關(guān)上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協(xié)議》（下稱“《股東協(xié)議》”） 約定，若利格泰未能于2024年12月31日前或以投資人認(rèn)可的時(shí)間、認(rèn)可的方式，完成合格首次公開發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，利格泰的創(chuàng)始股東需回購(gòu)?fù)顿Y人要求回購(gòu)的股權(quán)。
截至目前，依據(jù)《股東協(xié)議》的有關(guān)約定，凱利泰對(duì)利格泰的兩筆投資均已觸發(fā)回購(gòu)條件。關(guān)于是否使用回購(gòu)權(quán)，即要求利格泰回購(gòu)凱利泰持有的股權(quán)，凱利泰管理層與股東方存在較大分歧。
凱利泰現(xiàn)在的第一大股東涌金投資控股有限公司（下稱“涌金投資”）認(rèn)為，不及時(shí)回購(gòu)，不僅忽視股東利益，還可能涉及法律風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。畢竟上海利格泰由袁征控制，和凱利泰存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，不及時(shí)行使回購(gòu)權(quán)，可能會(huì)被市場(chǎng)解讀為管理層在偏袒關(guān)聯(lián)方，損害全體股東的利益。
公開信息顯示，增資之前，凱利泰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理袁征持有利格泰42.64%的股權(quán)并擔(dān)任董事長(zhǎng)。目前，袁征持有上海利格泰30.75%的股份，遠(yuǎn)高于第二大股東8.18%的持股比例，是上海利格泰實(shí)際控制人，并持續(xù)擔(dān)任上海利格泰董事長(zhǎng)職位。
董事王沖、惠一微分別代表的是凱利態(tài)第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠(chéng)君泰等財(cái)務(wù)投資人；董事長(zhǎng)袁征與董事王正民分別持有凱利泰第二大股東欣誠(chéng)意87.59%、12.41%的股份，尤其袁征作為凱利泰的創(chuàng)始人之一，一直是凱利泰經(jīng)營(yíng)管理的話事人。
根據(jù)公告，本次決議中，袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，王正民是唯一對(duì)回購(gòu)議案投下反對(duì)票的董事。
“利格泰主營(yíng)運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)，主營(yíng)產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會(huì)在未來(lái)幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長(zhǎng)。我認(rèn)為利格泰的總體經(jīng)營(yíng)狀況是良好的，未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)是向上的，公司所處的賽道也是相對(duì)不錯(cuò)的。目前依據(jù)已簽署的合同雖然已觸發(fā)回購(gòu)條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時(shí)貿(mào)然提出回購(gòu)的書面通知，是對(duì)上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會(huì)給公司帶來(lái)未來(lái)投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定?！蓖跽裨诠嬷薪忉尩?。
對(duì)于王正民的理由，代表“涌金系”的董事王沖認(rèn)為，利格泰的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于骨科器械范圍，與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。這類業(yè)務(wù)可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進(jìn)行布局，不需要由關(guān)聯(lián)方發(fā)起，再由上市公司進(jìn)行溢價(jià)增資或者收購(gòu)。
王沖還表示，當(dāng)前只是凱利泰向利格泰發(fā)送要求回購(gòu)的通知，如果利格泰前景良好，凱利泰也能夠通過(guò)談判取得更有利的條件，比如取得部分股份補(bǔ)償?shù)?，如果情況糟糕，要求回購(gòu)可能也是上市公司最后挽回投資損失的機(jī)會(huì)。
在新一屆董事會(huì)董事候選人，凱利泰管理層與“涌金系”也是針鋒相對(duì)。
凱利泰股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，自2012年上市以來(lái)始終處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。2018年引入“涌金系”后，涌金投資成為凱利泰第一大股東，持股占比長(zhǎng)期為6.99%；第二大股東欣誠(chéng)意及其一致行動(dòng)人，雖然在近幾年不止一次減持，但截至2024年三季度，合計(jì)持股仍有5.66%。第三大股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司（簡(jiǎn)稱“凱誠(chéng)君泰”）持股比例為3.51%。
根據(jù)凱利泰2025年1月22日和3月12日披露的公告，欣誠(chéng)意和袁征開始對(duì)凱利泰進(jìn)行增持。截至2025年3月11日，欣誠(chéng)意累計(jì)增持公司股份517.89萬(wàn)股，占公司總股本的0.72%，增持金額合計(jì)為人民幣3918.17萬(wàn)元。前述增持完成后，欣誠(chéng)意及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司6.38%的股份。
按照公告中的計(jì)劃，未來(lái)四個(gè)月左右，欣誠(chéng)意還將繼續(xù)增持不低于517.89萬(wàn)股股份，若全部增持完畢之后，欣誠(chéng)意及其一致行動(dòng)人將達(dá)到7.1%左右，反超涌金投資成為凱利泰第一大股東。
關(guān)聯(lián)企業(yè)成隱憂
2020年是凱利泰的投資“大年”，也是問(wèn)題爆發(fā)的源頭。
截至2019年12月31日，利格泰總資產(chǎn)4503萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2491萬(wàn)元，2019年度營(yíng)業(yè)收入662萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2666萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)利格泰估值為4.75億元，交易PB接近20倍。
不止利格泰，凱利泰還對(duì)其他虧損狀態(tài)下的企業(yè)進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)。
2020年10月，凱利泰出資1400萬(wàn)元對(duì)上海賽立維生物科技有限公司（下稱“賽立維”）進(jìn)行增資，交易前賽立維估值為3.8億元。據(jù)當(dāng)時(shí)公告，截至2020年5月31日，賽立維總資產(chǎn)總資產(chǎn)1945.68萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1807.13萬(wàn)元，2020年1-5月營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-168.21萬(wàn)元。此次增資前袁征持有賽立維10%的股權(quán)。
2020年12月，凱利泰以2945萬(wàn)元受讓上海脊光醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海脊光”）16.67%的股權(quán)。據(jù)當(dāng)時(shí)公告，截至2020年6月30日，上海脊光總資產(chǎn)1139萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1059萬(wàn)元，2020年上半年凈利潤(rùn)-273萬(wàn)元。這筆收購(gòu)估值為2.54億元，交易PB高達(dá)22倍。彼時(shí)袁征擔(dān)任上海脊光的董事長(zhǎng)，袁征的兒子袁中翼現(xiàn)持有上海脊光40.82%的股權(quán)。
除了凱利泰投資的企業(yè)，天眼查顯示，袁征還在上海修能醫(yī)療器械有限公司、上海卓昕醫(yī)療科技有限公司、上海濤影醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海濤影”）等35家企業(yè)擔(dān)任股東。
公開資料顯示，凱利泰主要業(yè)務(wù)屬于骨科植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及服務(wù)?！坝拷鹣怠闭J(rèn)為上述公司與凱利泰業(yè)務(wù)相似，存在利益輸送和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑，損害了股東利益。例如，利格泰業(yè)務(wù)則涵蓋軟組織修復(fù)、生物材料、關(guān)節(jié)鏡技術(shù)等領(lǐng)域。此外，利格泰對(duì)外投資了骨科影像診斷技術(shù)研發(fā)企業(yè)上海濤影，持股比例為66.77%。
高溢價(jià)投資帶來(lái)了商譽(yù)減值的問(wèn)題。2019-2021年，凱利泰分別計(jì)提約928萬(wàn)元、3.75億元和1.49億元，合計(jì)約為5.24億元，嚴(yán)重影響公司財(cái)務(wù)狀況和業(yè)績(jī)表現(xiàn)。其中，凱利泰2020年計(jì)提寧波深策商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.66億元受到深交所關(guān)注，深交所在《關(guān)注函》中要求其解釋合理性。
同時(shí)，2020年后凱利泰業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯，處于“賺一年虧一年”的狀態(tài)，2020年度-2023年度及2024年前三季度，凱利泰的收入分別為10.62億元、12.69億元、11.66億元、9.56億元、7.50億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1.265億元、1.62億元、-2128.25萬(wàn)元、1.13億元、5606.58萬(wàn)元。
公開信息顯示，全球骨科市場(chǎng)主要被強(qiáng)生、捷邁、史塞克、施樂(lè)輝、美敦力、銳適等外資企業(yè)壟斷，TOP6 占據(jù) 63% 的份額。在國(guó)內(nèi)，TOP5 為外資企業(yè)，占據(jù)國(guó)內(nèi)骨科市場(chǎng) 37.93%，內(nèi)資企業(yè)供應(yīng)商眾多，但市場(chǎng)集中度較低，凱利泰在 2018 年市占率為 1.83%，排名第 8。
脊柱細(xì)分市場(chǎng)上，脊柱類國(guó)產(chǎn)化率為 39.11%，自主創(chuàng)新空間大。在椎體成形手術(shù)細(xì)分領(lǐng)域，凱利泰是國(guó)內(nèi)龍頭，此前市場(chǎng)份額約為 35%，外資企業(yè)美敦力、強(qiáng)生占比不足 20%，剩余市場(chǎng)由山東龍冠、蘇州愛(ài)德等國(guó)產(chǎn)企業(yè)占據(jù)。
（實(shí)習(xí)生孫偉對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）
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