半導(dǎo)體行業(yè)并購又來了。
1月21日，快充芯片龍頭南芯科技（688484.SH）發(fā)布公告，擬以不超過1.6億元人民幣現(xiàn)金收購珠海昇生微電子有限責(zé)任公司（以下簡稱“昇生微”）100%股權(quán)。
南芯科技成立于2015年，主營業(yè)務(wù)是模擬和嵌入式芯片設(shè)計(jì)，瞄準(zhǔn)電源及電源管理芯片賽道。2023年4月，其成功登陸上交所科創(chuàng)板。
從交易對手方構(gòu)成來看，本次并購涉及多方主體，包括創(chuàng)始人陽昕，以及同創(chuàng)偉業(yè)、聚源創(chuàng)投、粵科金融集團(tuán)等私募股權(quán)基金。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
南芯科技稱，本次交易有利于整合雙方的產(chǎn)品、技術(shù)、市場及客戶、供應(yīng)鏈等資源，在嵌入式領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效益，符合公司發(fā)展愿景與長期戰(zhàn)略規(guī)劃。
擬溢價(jià)逾21倍收購虧損標(biāo)的
根據(jù)公告，本次收購采用市場法評估，截至評估基準(zhǔn)日，昇生微歸屬于母公司股東全部權(quán)益評估值為1.61億元，增值額為1.54億元，增值率為2181.35%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認(rèn)本次交易初步定價(jià)1.60億元。
然而時(shí)代周報(bào)記者注意到，南芯科技溢價(jià)逾21倍收購的企業(yè)，財(cái)務(wù)狀況并不樂觀。
公告顯示，2023年及2024年1-10月，昇生微凈利潤分別虧損4823.39萬元、1959.16萬元，扣非凈利潤分別虧損5136.07萬元、1617.51萬元。截至2024年10月31日，昇生微資產(chǎn)總額為6125.06萬元、負(fù)債總額為5419.34萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88.48%，較2023年末的63.04%增長25.44個(gè)百分點(diǎn)。
對此，南芯科技解釋道，昇生微采用Fabless模式經(jīng)營，屬于典型的輕資產(chǎn)高研發(fā)投入類型公司，固定資產(chǎn)相對較少，而標(biāo)的公司經(jīng)營依賴的核心能力，包括人才團(tuán)隊(duì)等眾多無形資源具有難以逐一識別和量化反映價(jià)值的特征，無法體現(xiàn)在凈資產(chǎn)賬面價(jià)值中。
至于是否存在“高溢價(jià)”，南芯科技工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者，“昇生微市銷率（P/S）估值在2倍多，相較于同行業(yè)并購的標(biāo)的公司，不是很高，整體估價(jià)是比較合理的?！?span style="display:none">WHk即熱新聞——關(guān)注每天科技社會生活新變化gihot.com
香頌資本董事沈萌在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)指出，芯片設(shè)計(jì)公司的核心資產(chǎn)是團(tuán)隊(duì)和技術(shù)，特別是部分核心的Know-How，是企業(yè)差異化競爭的優(yōu)勢。然而，根據(jù)現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則，這類資產(chǎn)無法直接體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中，而其他資產(chǎn)相對價(jià)值有限，所以所謂“高溢價(jià)”在科技行業(yè)很常見。
交割日即支付超90%交易價(jià)款
時(shí)代周報(bào)記者觀察發(fā)現(xiàn)，南芯科技在本次并購交易中的支付安排與以往案例有所不同，主要體現(xiàn)在股權(quán)交割當(dāng)日需一次性支付超過90%的交易價(jià)款。根據(jù)交易協(xié)議，南芯科技在滿足各項(xiàng)交割條件后，需在交割日向轉(zhuǎn)讓方支付總計(jì)1.45億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。此后，在股權(quán)交割滿一周年和兩周年時(shí)，南芯科技將分別支付375萬元。
此外，交易中還設(shè)定了與標(biāo)的公司未來業(yè)績掛鉤的支付條款。剩余的750萬元將根據(jù)昇生微的營收表現(xiàn)分期支付：若昇生微在2025年實(shí)現(xiàn)1億元營收，南芯科技需支付375萬元；若2026年?duì)I收達(dá)到1.25億元，再支付375萬元；若2025年?duì)I收未達(dá)標(biāo)但2026年?duì)I收達(dá)到1.5億元，則前兩個(gè)條件失效，南芯科技需一次性支付750萬元。
針對這一支付安排的合理性，沈萌指出，南芯科技此次收購的核心目標(biāo)是團(tuán)隊(duì)和技術(shù)，這些資產(chǎn)在交割時(shí)已實(shí)際轉(zhuǎn)移，因此支付進(jìn)度與雙方利益相符。
浙大城市學(xué)院文化創(chuàng)意研究所秘書長林先平認(rèn)為，交割日支付大部分款項(xiàng)有助于加快交易進(jìn)程并降低風(fēng)險(xiǎn)，整體安排較為合理。
上述工作人員未直接回應(yīng)支付進(jìn)度方面的詢問。但他強(qiáng)調(diào)，目前交易各方已達(dá)成良好合作意向，未來推進(jìn)效率較高。無論是從標(biāo)的公司自身發(fā)展，還是雙方協(xié)同效應(yīng)來看，本次收購都具有積極意義。
從手機(jī)拓寬到多個(gè)下游
南芯科技年報(bào)顯示，其前五大客戶集中度較高，主要客戶為業(yè)內(nèi)知名的電子元器件經(jīng)銷商。若這些主要客戶或終端品牌廠商的經(jīng)營狀況、資信情況出現(xiàn)不利變化，或其采購戰(zhàn)略發(fā)生重大調(diào)整，加之行業(yè)價(jià)格競爭的加劇，可能導(dǎo)致公司對主要客戶的銷售收入面臨不確定性，進(jìn)而影響公司的穩(wěn)定盈利。
為應(yīng)對這一挑戰(zhàn)，南芯科技依托其在電源管理領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，逐步將產(chǎn)品應(yīng)用從單一的手機(jī)市場拓展至更多新領(lǐng)域和新客戶。在移動設(shè)備領(lǐng)域，該公司推出了10W-300W有線充電方案和集成多功能芯片；無線充電產(chǎn)品已通過Qi2.0認(rèn)證，廣泛應(yīng)用于智能設(shè)備；顯示屏電源管理芯片已逐步滲透智能手機(jī)和平板市場，并計(jì)劃進(jìn)軍智能穿戴和電腦領(lǐng)域；鋰電管理芯片也已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。
公告顯示，昇生微的產(chǎn)品主要應(yīng)用于可穿戴設(shè)備、消費(fèi)電子和工業(yè)場景，目前已具備被一線客戶認(rèn)可的大批量供應(yīng)POWER MCU、RISC-V MCU、PMIC的能力。產(chǎn)品線涵蓋22個(gè)系列、200多款料號，主要客戶包括小米、榮耀、vivo、華勤、龍旗、Anker等。
圖源：昇生微官網(wǎng)
南芯科技認(rèn)為，雙方在產(chǎn)品和技術(shù)方面具有高度互補(bǔ)性。通過整合昇生微，公司能夠?yàn)楝F(xiàn)有消費(fèi)領(lǐng)域的品牌大客戶提供更多嵌入式產(chǎn)品，從而提升經(jīng)營規(guī)模。在供應(yīng)鏈端，雙方的整合將有助于發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，提升原材料采購的成本優(yōu)勢。此外，該公司將擁有更為完備的模擬與嵌入式產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品能力的齊備性和競爭力，為客戶提供處理器芯片+模擬芯片+系統(tǒng)軟件的解決方案。
事實(shí)上，對于國內(nèi)模擬芯片公司而言，并購優(yōu)質(zhì)標(biāo)的是擴(kuò)展產(chǎn)品線和增強(qiáng)競爭力的有效手段?；仡櫤Ｍ獯髲S的發(fā)展歷程，無論是德州儀器、英飛凌還是亞諾德，都是通過持續(xù)的并購交易不斷拓展產(chǎn)品線和技術(shù)邊界，從而實(shí)現(xiàn)壯大。
例如，自20世紀(jì)90年代以來，德州儀器完成了近30次剝離與并購，通過三輪外延并購，奠定了其在模擬IC領(lǐng)域的龍頭地位。特別是在收購美國國家半導(dǎo)體后，德州儀器的料號數(shù)量從3萬種擴(kuò)展至4.2萬種，并成功拓展了工業(yè)、汽車等市場的客戶資源，使其模擬芯片市場占有率躍居全球第一。
德邦證券分析指出，模擬芯片公司的橫向并購有助于豐富產(chǎn)品料號、擴(kuò)大下游布局，提升整體競爭力。一方面，并購能夠幫助公司進(jìn)入新市場，擴(kuò)大業(yè)務(wù)體量；另一方面，通過增加可用料號數(shù)量，公司能夠?yàn)榭蛻籼峁└憬莸墓?yīng)鏈管理，并將多類產(chǎn)品“打包”成整套解決方案，從而增強(qiáng)客戶粘性。
當(dāng)然，并購也伴隨一定風(fēng)險(xiǎn)。南芯科技稱，盡管公司與昇生微在市場、產(chǎn)品和技術(shù)等方面具有業(yè)務(wù)協(xié)同的基礎(chǔ)，但由于管理方式的差異，仍不排除本次交易完成后在日常經(jīng)營、業(yè)務(wù)整合方面雙方難以實(shí)現(xiàn)高效整合目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
截至1月22日收盤，南芯科技股價(jià)上漲0.57%，報(bào)收36.82元/股，總市值為157億元。
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